2022年9月30日，三祥科技(831195.NQ)收到了關于青島三祥科技股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。

問題1.與Harco相關交易會計處理合規性

(1)無形資產確認依據及合理性。

根據申報及回復文件，三祥科技在招股說明書中披露其在收購Harco的過程中確認商譽931.76萬元美元，在回復中說明其在收購過程中確認了716.98萬美元商譽和214.78萬美元的“品牌”和“客戶關系”無形資產。要求三祥科技：

①說明在收購過程中是否實際確認了無形資產，三祥科技在招股書和回復中的披露和說明是否準確。

②說明三祥科技確認“品牌”和“客戶關系”無形資產的依據，詳細說明相關資產入賬價值的評估方法、過程和結果，是否具有專項評估報告等證據支持，在與美國通用供貨合同持續虧損、“客戶關系”攤銷主要依據供貨合同時長的情況下，如何評估測算與通用汽車合作關系帶來的超額收益，結合收購Harco的目的、Harco公司定位等，說明在評估收益時是否應考慮Harco公司運營的固定成本，相關無形資產的價值評估是否審慎，確認依據是否充分。

(2)存貨減值和預計負債計提充分性。

根據申報及回復文件，三祥科技子公司Harco向美國通用供貨全部依據不可撤銷價格協議，相關產品供貨協議到期日由2023年至2029年不等。

三祥科技2021年末預計未來一年供貨虧損金額為39.26萬元，存貨已計提跌價金額為52.78萬元，未計提預計負債。要求三祥科技：

①結合向通用銷售產品適配車型銷量變化趨勢、三祥科技向通用汽車各期銷量變化、三祥科技優化子公司生產成本的具體措施及執行情況、Harco公司產能上限等，說明Harco在報告期內產銷量持續下降的原因，是否實際具備達到盈虧平衡產銷量的可能性，未來是否存在進一步銷量下滑和虧損擴大的風險。

②說明三祥科技進入通用供應商體系的實際主體，向上汽通用等通用其他地區生產基地供貨資質是否實際依托于Harco，三祥科技未來對Harco公司的定位，是否仍主要向美國通用供貨，結合Harco公司成本管理能力，分析說明未來相關供貨協議到期后，Harco相較于美國通用的其他供應商是否具備生產成本和產品價格等競爭優勢，是否存在無法以盈利價格獲取美國通用訂單的風險。

③結合與通用不可撤銷價格協議期限，各類產品的供貨量和毛利情況等，進一步分析說明不可撤銷價格協議對Harco公司的長期影響，相關預計虧損金額是否能夠進行合理估計，三祥科技考慮預計負債時是否應考慮相關合同可能導致的長期虧損金額;具體說明Harco公司存貨減值的測算方式，相關存貨是否全部屬于虧損合同的產品范圍，說明在預計未來一年供貨量明顯高于存貨數量的情況下，存貨減值計提高于預計虧損額的合理性，相關預計虧損金額計算是否準確，預計負債和存貨減值計提是否充分合理。

要求保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題2.境外銷售核查充分性

根據回復文件，保薦機構和申報會計師對報告期各期境外收入的走訪核查比例分別為45.58%、42.57%、38.41%，函證回函金額占外銷收入的比例分別為44.36%、40.56%、37.83%，均呈下降趨勢。境外未回函客戶包括O'Reilly等主要客戶。

要求保薦機構和申報會計師：說明報告期各期走訪函證比例較低且逐年下降的具體原因，說明對O'Reilly等主要客戶采取的具體核查措施，是否符合《保薦人盡職調查工作準則》和審計準則等相關規定，說明對未回函客戶采取的具體替代措施，相關措施和證據是否充分，各項內外部證據是否能夠相互映證，并對報告期內三祥科技外銷收入真實性發表明確意見。

問題3.產成品訂單支持率較低

根據申報及回復文件，報告期各期末三祥科技產成品余額分別為7,427.50萬元、7,410.15萬元、8,376.62萬元，產成品訂單支持率分別為10.86%、15.04%和14.48%。要求三祥科技：

(1)結合主要客戶訂單周期、單筆訂單金額、生產和供貨周期、月均采購量等，說明三祥科技提前大量備貨的必要性和產品訂單支持率較低的合理性，是否符合行業慣例。

(2)說明報告期末三祥科技產成品存貨的庫齡情況，產成品存貨的境內外分布情況，與三祥科技境內外銷售是否匹配。

說明報告期各期后產成品的銷售實現情況，報告期末三祥科技產成品存貨中是否存在庫齡較長或不再適配于客戶車型的定制化產品，相關存貨的減值計提是否充分。要求保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題4.三祥科技產品檔次及核心技術歸屬

根據申報及回復文件：截止2021年12月31日，公司已擁有專利130項，其中發明專利22項，實用新型專利108項，均為自主研發取得，三祥科技主要產品可以劃分為高端、中端和低端三個檔次。要求三祥科技：

(1)結合其主要產品的技術指標、所處的檔次說明產品的應用領域、主要合作客戶及該類產品在主營業務收入中的占比情況。

(2)進一步披露公司核心技術的技術特點，核心技術對應的專利及非專利技術，說明前述核心技術對應的專利是否存在共有、委托開發的情況，若存在，是否明確后續權益歸屬，三祥科技有何應對措施。

要求保薦機構、三祥科技律師核查上述事項并發表明確意見。(王健凡)